---

Jeg har været med i et lille anpartsselskab, hvor der har været en del tvivl
om hvor anpartskapitalen befinder og ikke mindst har befundet sig.

Stifteren af selskabet solgte mig og to tidligere kollegaer 25% af
anpartskapital som en del af et projekt, hvor vi fire skulle drive
virksomhed som lige partnere. Forskellige omstændigheder gjorde imidlertid,
at projektet gik i vasken, og nu er vi så blevet uenige.

Vi købte hver 25% af anparterne til kurs pari, altså kr. 31.250, med et
gældsbrev til stifteren. Nu, hvor vi må hver vores vej, er spørgsmålet om
anpartskapitalens placering dukket op, og vi har ikke kunnet få noget
konkret svar på hvor kapitalen rent konkret befandt sig. Vi har selvfølgelig
spurgt mange gange, og er af stifteren blevet mødt med vævende forklaringer,
selvmodsigelser og løgne. Jeg har en stærk mistanke om at pengene er gået
tilbage på stifterens private konto.

I torsdag fik en af mine tidligere kompagnoner imidlertid oplyst af
selskabets advokat, at anpartskapitalen er brugt som indbetaling på en eller
flere leasede biler, der dog er overtaget fra et konkursbo UDEN den typiske
ekstraordinære leasingafgift man typisk starter med. Hvornår denne
disposition er foretaget (uden at vi andre er blevet orienteret), fik vi dog
ikke oplyst. Oplysningen blev givet mundtligt. Jeg har selv skriftlig rykket
for svar på spørgsmålet, men er ikke blevet værdiget et svar.

Mit spørgsmål er nu, om man overhovedet må bruge anpartskapitalen til at
betale af eller ned på leasede biler. Det giver jo ikke selskabet nogen
aktiver, som jeg ellers har forstået er kravet til hvad man må bruge
anpartskapitalen til.

Jeg vil gerne hæve købet, da jeg mener at være ført bag lyset omkring
anpartskapitalen (i mine øjne) ved at have købt 25% af en anpartskapital,
der ikke er til stede, eller - hvis advokaten har ret - er blevet misbrugt
af selskabets stifter til en disposition vi andre ikke har godkendt.

Nogen, der tør vove en vurdering?

På forhånd tak.

Mvh, Ulrik

---

Ulrik wrote:

[klip]

> Mit spørgsmål er nu, om man overhovedet må bruge anpartskapitalen til at
> betale af eller ned på leasede biler. Det giver jo ikke selskabet nogen
> aktiver, som jeg ellers har forstået er kravet til hvad man må bruge
> anpartskapitalen til.

Sålænge anpartskapitalen er fuldt og effektivt indbetalt på tidspunktet
for anpartselskabets registrering, så kan den til anpartskapitalen
svarende egenkapital efterfølgende principielt bruges til hvad som
helst. Kapitaltabsreglen i anpartselskabsloven § 52 skal dog iagtages,
og disponenten skal have haft legitimation til den konkrete disposition.

Finansiel leasing indregnes som et aktiv og tilsvarende passiv
nogenlunde på samme måde som et lånefinansieret køb. Således behøver
kapitaltabsreglen ikke at være aktuel.
Det er måske heller ikke muligt at lokalisere bilerne?

Mht. legitimationsspørgsmålet kræves flere oplysninger angående
disponentens ledelsesmæssige stilling i selskabet.

[klip]

> Jeg vil gerne hæve købet, da jeg mener at være ført bag lyset omkring
> anpartskapitalen (i mine øjne) ved at have købt 25% af en anpartskapital,
> der ikke er til stede, eller - hvis advokaten har ret - er blevet misbrugt
> af selskabets stifter til en disposition vi andre ikke har godkendt.

Ophævelse kan efter min mening kun komme på tale, hvis kapitaltabsreglen
var aktuel allerede ved købsaftalens indgåelse. Desuden må 2-års fristen
i KBL § 54 ikke være til hinder for ophævelse.

/Rune Wold

---

"Rune Wold" <uuu@uuu.invalid.dk> wrote in message
news:42199219$0$22681$ba624c82@nntp04.dk.telia.net...
(klip)
> Sålænge anpartskapitalen er fuldt og effektivt indbetalt på tidspunktet
> for anpartselskabets registrering, så kan den til anpartskapitalen
> svarende egenkapital efterfølgende principielt bruges til hvad som helst.
> Kapitaltabsreglen i anpartselskabsloven § 52 skal dog iagtages, og
> disponenten skal have haft legitimation til den konkrete disposition.

Ikke det svar jeg havde håbet på, men dog et svar og tak for det.
Disponenten var i dette tilfælde selskabets direktør, men ejer dog kun 25%,
hvorfor jeg ikke mener han havde prokura til egenhændigt at disponere over
hele selskabets kapital, uden forudgående tilladelse fra de øvrige ejere.

I et af selskabets stiftelsesdokumenter fastslås endvidere, at selskabet
tegnes af en direktør og to bestyrelsesmedlemmer, bortset fra den daglige
drift, og ingen af de andre har givet deres tilsagn til dispositionen.

(klip)
> Det er måske heller ikke muligt at lokalisere bilerne?

De to andre medejere har hver en, og direktøren den sidste, og da det er
hans eneste bil, er det overvejende sandsynligt, at pengene er indbetalt på
hans bil. Ikke mindst, da de to andre skal afhændes.

(klip)
> Ophævelse kan efter min mening kun komme på tale, hvis kapitaltabsreglen
> var aktuel allerede ved købsaftalens indgåelse. Desuden må 2-års fristen i
> KBL § 54 ikke være til hinder for ophævelse.

Jeg forstår ikke helt, hvad du skriver her. Selskabet blev stiftet i
november 2004, så jeg vil tro, at kapitaltabsreglen er gældende.

Mvh, Ulrik

---

Ulrik wrote:

[klip]

> De to andre medejere har hver en, og direktøren den sidste, og da det er
> hans eneste bil, er det overvejende sandsynligt, at pengene er indbetalt på
> hans bil. Ikke mindst, da de to andre skal afhændes.

Siger du, at anpartskapitalen er brugt til finansiering af medejernes
biler? i så fald er der tale om strafbar overtrædelse af apsl § 49.

Når jeg skrev om anvendelse af anpartskapital, så forudsatte jeg
implicit, at der var tale om erhvervelse af aktiver kontrolleret og
anvendt af selskabet.

[klip]

> Jeg forstår ikke helt, hvad du skriver her. Selskabet blev stiftet i
> november 2004, så jeg vil tro, at kapitaltabsreglen er gældende.

Kapitaltabsreglen går ud på, at der skal tilvejebringes en plan for fuld
dækning af anpartskapital på det tidspunkt, hvor selskabet har tabt mere
end 40 % af anpartskapitalen. Hvis en sådan plan ikke tilvejebringes så
skal selskabet opløses. Dvs. hvis i har købt anparterne på et tidspunkt,
hvor selskabet havde tabt mere end 40% af kapitalen, uden at der forelå
en finansieringsplan, så vil købet være behæftet med en væsentlig
mangel, hvorefter der kan hæves.

/Rune Wold

---

"Rune Wold" <uuu@uuu.invalid.dk> wrote in message
news:421bb7e5$0$13732$ba624c82@nntp03.dk.telia.net...
[klip]
> Siger du, at anpartskapitalen er brugt til finansiering af medejernes
> biler? i så fald er der tale om strafbar overtrædelse af apsl § 49.

Det har en af os mundtligt fået oplyst af selskabets advokat, der desværre
også er stifterens private advokat og ven, men om det er sandt, kan jeg
naturligvis ikke afgøre før jeg har set papirerne. Det kunne være røgslør.

[klip]
> Kapitaltabsreglen går ud på, at der skal tilvejebringes en plan for fuld
> dækning af anpartskapital på det tidspunkt, hvor selskabet har tabt mere
> end 40 % af anpartskapitalen. Hvis en sådan plan ikke tilvejebringes så
> skal selskabet opløses. Dvs. hvis i har købt anparterne på et tidspunkt,
> hvor selskabet havde tabt mere end 40% af kapitalen, uden at der forelå en
> finansieringsplan, så vil købet være behæftet med en væsentlig mangel,
> hvorefter der kan hæves.

Super, du har været en stor hjælp - mange tak!

Mvh, Ulrik